成都万科楼盘不一样的股权代持！（详细案例分析）-储略资本
不一样的股权代持！（详细案例分析）-储略资本豆丹
导语
股权代持不少见，但股权代持通过法院调解来确权的实属罕见。拟IPO企业河南蓝信科技股份有限公司（“河南蓝信”、“公司”），国有企业员工任职内投资关联关系企业，股权代持，代持期间谋划海外上市，最终动用法院来确认真实股权关系葛浩文。1代持的原因？
河南蓝信成立于2006年2月，而彼时实际控制人赵建州尚在郑州铁路局电务检测所（系郑州铁路局电务处下属二级机构）工作。
据披露：
赵建州2005年11月-2010年5月，任郑州铁路局电务检测所副主任；
2006年6月-2012年7月被借调至铁道部电务实验室工作；
2010年5月-2012年7月，任郑州铁路局电务检测所调研员。
赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调期间）其人事编制为企业编制，系国有企业员工，当然不能在外投资企业直接持有河南蓝信的股权。公司另一名重要股东张华，2005年6月-2010年10月任信号通信试验维修中心调研员；2010 年 10 月方才退休。公司设立时，两名股东均在国有企业担任职务，只能由他人代持公司股权。
这里涉及第一个法律问题：国有企业员工是否可以保留编制对外投资？依据《国资委发关于规范国有企业职工持股、投资的意见》规定，关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。
严格限制职工投资关联关系企业；
禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；
禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。
国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的大明文魁，须在晋升后6个月内转让所持股份。
根据《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）的相关规定：需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等，以及企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员。
根据赵建州在郑州铁路局任职期间的业务主管部门郑州铁路局电务处、人事主管部门郑州铁路局人事处出具的相关《说明函》，赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调期间）其人事编制为企业编制，系国有企业员工，不具备国家公务员身份，不属于郑州铁路局中层以上管理人员或领导班子成员。
《国资委发关于规范国有企业职工持股、投资的意见》规定严格限制职工投资关联关系企业；
企业中层以上管理人员需清退或转让股权；
对于国企职工（含中层以上管理人员）是否可以投资非关联企业无任何明文规定；
对于中层以下普通职工是否可以自由对外投资企业（含关联和非关联）也无明确态度。
中层以下普通职工究竟能否投资关联企业，若违反该承担何种责任？若本案例IPO顺利过会，则是非常经典的案例。
但在此仍有几个经典问题应该获得论证沈奕斐，《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》之本意系为规范国有企业改制，加强企业管理，防止国有资产流失。孔垂燊而该项目似乎基本没有论证赵建州是否通过在郑州铁路局任职期间获取客户、技术方面的资源？现公司核心技术的来源？是否系任职郑州铁路局的职务发明蓝纹奶酪？国有企业员工已在外兼职，但仍在国有企业领取薪水，是否需对国有企业予以补偿？2客户、供应商
公司客户主要为铁路总公司、各铁路局、和利时公司及通号设计院。2017年1~6月，公司前五名客户分别为中国铁路总公司、通号设计院、和利时公司、广州铁路（集团）公司、郑州铁路局。
公司前五名供应商为中车唐山机车车辆有限公司、北京市华铁信息技术开发总公司、北京铁科英迈技术有限公司、瑞士哈斯勒、河南思维精工电子设备有限公司。中车唐山机车车辆有限公司系中国中车股份有限公司全资子公司；北京市华铁信息技术开发总公司系铁道科学研究院全资子公司；北京铁科英迈技术有限公司系中国铁道科学研究院全资子公司。
公司向瑞士哈斯勒采购的产品全部为司法记录仪（JRU），均为海外进口大吉利车队，提供 DMS 与时速 300 公里及以上速度级别型号动车组的数据通道，核心产品的采购。成都万科楼盘3代持的还原
公司历史上工商登记的自然人股东持有的股权存在代持安排。截至2013年10月：
吕豪英所持蓝信有限600万元出资额为代赵建州持有；
赵全奇所持蓝信有限100万元出资额为代赵建州持有；
赵全奇所持蓝信有限200万元出资额为代张华持有；
王洪良所持蓝信有限100万元出资额为代赵建州持有。
由于对代持恢复事项协商不一致，赵建州、张华于2013 年10月提起司法诉讼，要求恢复实质持股关系。经法院调解，各方于 2013 年 11 月就代持恢复事项达成调解合意。
河南省登封市人民法院于2013年11月6日出具（2013）登民一初字第2752号、2753号《民事调解书》，赵全奇所持有的蓝信有限17.1%股权（对应 200 万元出资额）的实际出资人为张华寿星补汁，赵全奇将其代持的上述股权回转给实益股东张华，同时张华应向赵全奇支付4万元费用。赵全奇所持有的蓝信有限 8.6%股权（对应100万元出资额）的实际出资人为赵建州，赵全奇将其代持的100万元出资额回转给实益股东赵建州，同时赵建州应向赵全奇支付2万元费用。
河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于2013年11月12日出具（2013）开民初字第6726号《民事调解书》、（2013）开民初字第6727号《民事调解书》，吕豪英所持有的蓝信有限51.4%股权（对应600万元出资额）的实际出资人为赵建州、王洪良所持有的蓝信有限8.6%股权（对应100万元出资额）的实际出资人为赵建州短尾矮袋鼠，吕豪英将其代持的600万元出资额回转给实益股东赵建州，王洪良将其代持的100万元出资额回转给实益股东赵建州；同时赵建州应向吕豪英支付8万元费用、应向王洪良支付2万元费用。
这里涉及第二个法律问题：公司系2015年9月2日递交IPO申报材料。根据过往经验，股权代持还原第一大股东发生变更，通常会被认定为实际控制人变更，公司若想申报IPO需待实际控制人变更24个月（创业板）后方能申报。公司于2013年12月还原股权代持，最早申报时间应在2015年12月之后。公司通过《民事调解书》来确认股权关系，其本意可能是希望能更早申报IPO。4代持期间竟筹划海外上市，是否曾涉及虚假披露？
蓝信有限于 2010 年开始筹划境外上市，至 2014 年逐步终止泊富国际广场。
郑州超信通过协议控制的方式控制蓝信有限。赵松、赵全奇、吕豪英、王洪良、朱艳、刘昭已就上述境外返程投资事项于2011年5月19日办理了相关外汇登记手续，并取得国家外汇管理局河南省分局核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》华洋t6。
经办过海外上市的小伙伴都知道，办理了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，海外上市准备事项已进入后期。问题来了，河南蓝天是否已向海外交易所递交申报材料呢？公司实际股东赵建州、张松并未持有海外拟上市主体任何股份，实际上仍由名义股东进行了代持。如果已向海外交易所申报IPO材料，公司股权情况极可能并未披露赵建州、张松持股情况，是否可能涉及虚假信息披露？
最后，IPO项目涉及以下三类事项极可能被否：1
财务造假或者财务报表真实性存疑；2
持续盈利能力存疑傅红雪传奇。客户、供应商依赖第三方，被否概率超高；3
实际控制人诚信存疑。如果实际控制人曾存虚假信息披露黑点，前景黯淡。
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据披露：
赵建州2005年11月-2010年5月，任郑州铁路局电务检测所副主任；
2006年6月-2012年7月被借调至铁道部电务实验室工作；
2010年5月-2012年7月，任郑州铁路局电务检测所调研员。
赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调期间）其人事编制为企业编制，系国有企业员工，当然不能在外投资企业直接持有河南蓝信的股权。公司另一名重要股东张华，2005年6月-2010年10月任信号通信试验维修中心调研员；2010 年 10 月方才退休。公司设立时，两名股东均在国有企业担任职务，只能由他人代持公司股权。
这里涉及第一个法律问题：国有企业员工是否可以保留编制对外投资？依据《国资委发关于规范国有企业职工持股、投资的意见》规定，关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。
严格限制职工投资关联关系企业；
禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；
禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。
国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的大明文魁，须在晋升后6个月内转让所持股份。
根据《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）的相关规定：需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等，以及企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员。
根据赵建州在郑州铁路局任职期间的业务主管部门郑州铁路局电务处、人事主管部门郑州铁路局人事处出具的相关《说明函》，赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调期间）其人事编制为企业编制，系国有企业员工，不具备国家公务员身份，不属于郑州铁路局中层以上管理人员或领导班子成员。
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公司历史上工商登记的自然人股东持有的股权存在代持安排。截至2013年10月：
吕豪英所持蓝信有限600万元出资额为代赵建州持有；
赵全奇所持蓝信有限100万元出资额为代赵建州持有；
赵全奇所持蓝信有限200万元出资额为代张华持有；
王洪良所持蓝信有限100万元出资额为代赵建州持有。
由于对代持恢复事项协商不一致，赵建州、张华于2013 年10月提起司法诉讼，要求恢复实质持股关系。经法院调解，各方于 2013 年 11 月就代持恢复事项达成调解合意。
河南省登封市人民法院于2013年11月6日出具（2013）登民一初字第2752号、2753号《民事调解书》，赵全奇所持有的蓝信有限17.1%股权（对应 200 万元出资额）的实际出资人为张华寿星补汁，赵全奇将其代持的上述股权回转给实益股东张华，同时张华应向赵全奇支付4万元费用。赵全奇所持有的蓝信有限 8.6%股权（对应100万元出资额）的实际出资人为赵建州，赵全奇将其代持的100万元出资额回转给实益股东赵建州，同时赵建州应向赵全奇支付2万元费用。
河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于2013年11月12日出具（2013）开民初字第6726号《民事调解书》、（2013）开民初字第6727号《民事调解书》，吕豪英所持有的蓝信有限51.4%股权（对应600万元出资额）的实际出资人为赵建州、王洪良所持有的蓝信有限8.6%股权（对应100万元出资额）的实际出资人为赵建州短尾矮袋鼠，吕豪英将其代持的600万元出资额回转给实益股东赵建州，王洪良将其代持的100万元出资额回转给实益股东赵建州；同时赵建州应向吕豪英支付8万元费用、应向王洪良支付2万元费用。
这里涉及第二个法律问题：公司系2015年9月2日递交IPO申报材料。根据过往经验，股权代持还原第一大股东发生变更，通常会被认定为实际控制人变更，公司若想申报IPO需待实际控制人变更24个月（创业板）后方能申报。公司于2013年12月还原股权代持，最早申报时间应在2015年12月之后。公司通过《民事调解书》来确认股权关系，其本意可能是希望能更早申报IPO。4代持期间竟筹划海外上市，是否曾涉及虚假披露？
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